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新三板摘牌公司維艾普“猝死”調查 再升科技難撇關系

圖集

兩米多高的卷簾門卷成一團,懸掛在門頂的罩殼,左端高高翹起,右端懸吊在半空,門兩側的端蓋板已經從墻壁里撬出。黑漆漆的廠房一片狼藉,七臺關鍵生產設備、六套模具、近三噸原材料被洗劫一空……

這是5月13日包蕓(化名)看到的驚人一幕。她所在的公司蘇州維艾普新材料股份有限公司(簡稱“維艾普”)一夜之間全線停產,277名員工一下沒了著落。憶及此景,包蕓轉過頭用手抹去眼角的淚水。

中國證券報記者近日多方調查發現,維艾普“猝死”背后,其競爭對手——再升科技實際控制人郭茂及公司多名高管均牽涉其中。在長達兩年的股權收購中,盡管收購主體多次變化,但郭茂與相關收購主體關系匪淺,其身影時隱時現。再升科技信披違規、相關責任人違反同業競爭承諾等問題也隨之浮現。截至發稿時,中國證券報記者多次致電郭茂,未獲回應。

午夜驚魂 核心設備遭偷運

包蕓在維艾普工作了五年。維艾普是太倉市(蘇州管轄)的第一家新三板公司,亦是當地納稅大戶,無論在行業內還是當地均為明星企業。

公告顯示,維艾普是一家集研發、生產、銷售于一體的玻璃纖維及制品制造業的高新技術企業,主營產品包括超細玻璃纖維、VIP芯材及VIP板,主要應用于冰箱保溫系統;VIPB板主要應用于建筑外墻及室內保溫系統。其客戶為國內外知名冰箱生產企業,如三星、三菱、LG、日立、東芝、夏普,美國惠而浦等,停產前一線工人277人,管理人員100人,員工總數約380人。

5月13日上午八點,包蕓突然接到同事電話,她下意識地感覺出事了。就在5月12日下午六點左右,正在生產線上的工人們突然接到通知:公司生產部長許剛通知全廠員工放假,時間是5月12日晚開始,到5月14日早班恢復上班。放假理由是“環保部門來檢查”。

這很異常。“平時公司施行的是兩班倒制度,非節假日全員休息很罕見。而且通知強調‘5月12日晚夜班的人不用來上班’!”包蕓說。

多名維艾普員工向中國證券報記者證實了上面的說法。維艾普生產科長蔣士興提交的一份問詢筆錄大致還原了事發當晚的情況—5月13日凌晨三時左右,程學宇(維艾普董事長兼總工程師)和易偉(再升科技董事/銷售副總監兼維艾普常務副總)帶著外面的人,開著兩輛卡車來到公司,保安以為是正常發、送貨,就放了進來。程學宇和易偉帶人將保安一對一看管起來,不讓他們巡查。然后這些人將公司的部分設備和原材料搬上卡車,出大門時沒有任何相關憑證,倉庫大門被撬開。公司隨后報案。經查,被偷運走的物資包括:VIP導熱系數檢測儀器(2臺)、干法裁切機(1臺)、東芝壓邊機(1臺)、燙邊機(2臺)、壓槽機(1臺)、壓槽模具(6套)、原材料卷膜(約2噸左右)、原材料CPP膜(約1噸左右)。據稱,上述貨值2000余萬元。

維艾普一位保安證實了運走物資一事。他稱,因當晚的監控設備損壞,無法調取視頻監控影像。此外,多位維艾普員工稱,在此期間及停產后,均未有任何環保檢查。

包蕓稱,大約5月13日早上五時,維艾普上述物資被運走。六時左右,她的一位同事因為前往維艾普取前晚落下的衣服,才發現維艾普倉庫門被撬開、核心設備被運走。該消息隨后在員工中傳開。

盡管包蕓覺得離譜,但當她當日下午1時左右趕到公司時也傻了眼。沒了那些設備,公司只得停產。5月14日,維艾普員工聚集到公司,找管理層但無法得到答復。為了安撫員工,維艾普創始人周介明趕到了公司。包蕓說,200多名一線員工把他團團圍住,周介明道歉稱:“是我害了你們。”

至此,一家經營了9年的明星公司一夜之間全面癱瘓。維艾普為何會走到如此地步?

致命誘惑 巨額股權收購埋雷

工商資料顯示,周介明為維艾普控股股東和實際控制人。維艾普核心設備、物資被偷運與公司股權被收購事項有關。

維艾普與再升科技都屬于玻璃纖維及其制品行業。微玻璃纖維是初級產品,經過加工,可進一步制作經濟附加值更高的VIP芯材和VIP板。

“再升科技當時沒有生產VIP板。相對而言,VIP板技術門檻、客戶導入門檻更高,導入客戶供應商體系時間比較長,一般要1年左右時間。”一位玻璃纖維行業人士稱,該行業環保要求較高,競爭對手不多。起初,兩家公司的產品有重疊(微玻璃纖維、VIP芯材),也有差異(VIP板),維艾普曾向再升科技采購微玻璃棉。

巧合的是,維艾普于2015年1月4日掛牌新三板,而再升科技當年1月22日在上交所上市。

資料顯示,至2017年底,再升科技的主打產品為VIP芯材;而維艾普的主打產品為技術門檻更高的VIP板,當年營收占比高達70%。“生意紅火的時候,訂單都做不完,等著提貨的車輛在廠區門外排成龍。”多位維艾普員工對中國證券報記者表示,直至再升科技實控人郭茂提出收購公司后,事情慢慢發生了變化。

2016年11月23日,維艾普發布重大事項停牌公告。這則公告拉開了維艾普股權出讓的序幕。

中國證券報記者獲得的一份內部協議顯示,2016年11月26日,“郭茂、周介明、曹海燕、朱夏”四人在協議上簽名。其中,郭茂為再升科技實控人、周介明為維艾普實控人,曹海燕、朱夏均為維艾普董事。

協議甲方為“郭茂、郭茂為主要投資人(投資90%以上)的并購基金”;乙方為周介明;丙方為曹海燕、朱夏(兩人均代表維艾普的投資機構)。此次洽談的目的是“甲方收購乙方所持有的維艾普51%股權。”

為何要出售維艾普控股權?周介明告訴中國證券報記者,最早的時候,他是做紡織機械的,后來又做紡紗,2009年才涉足玻璃纖維,其產品最早用作電池隔板,但經營一直不佳。直到2012年韓國LG向公司提出采購玻璃纖維之后,維艾普的經營才有了起色。

財報顯示,2013年,維艾普營業收入首次破億元,達到1.14億元,歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為784.27萬元。2014年,營收增加到1.35億元,歸屬于掛牌公司股東的凈利潤為163.09萬元。2015年掛牌新三板后,維艾普營收繼續增長。

但這只是事情的一面。掛牌說明書顯示,2013年12月、2014年3月,周介明與相關投資方簽署了系列業績對賭/上市對賭協議,其中一個重要條款為“公司未能于2016年12月底前向中國證監會報送上市申請材料、或者未能于本次投資完成日起三年內發行上市或出售的”,投資方有權要求甲方按協議規定的價格受讓投資方屆時持有公司的全部股權。

周介明稱,再升科技實控人郭茂收購之初便承諾,最終將由上市公司再升科技收購維艾普股權。這一點深深吸引了他。

事實上,維艾普掛牌新三板后業績表現不佳,資金鏈始終緊繃。“周總這幾年擴張太快,公司賺的錢立馬又投入廠里面。”對于維艾普的處境,兩位維艾普前員工說,雖然周介明本意是想抓住市場機遇,但經營上步子邁得太大。因此,郭茂洽談收購時,他想促成這筆交易。

郭茂則有自己的算盤。中國證券報記者注意到,郭茂洽談收購維艾普股權之際,再升科技處境堪憂。公司2015年上市當年便大肆擴張,投資、并購了多家公司,此外還籌劃定增融資。熟料市場大變,公司股價大幅下跌,2015年盈利能力下降,定增批文于2016年4月取得。

2016年5月,再升科技完成非公開發行2592.33萬股,募資7.78億元,定增價格為30元/股。但隨后股價表現不盡如人意,公司罕見的進行中期高分紅(10股轉12股派5元)。與周介明展開收購洽談之際,再升科技股價持續下跌。而7名股東認購的2592.33萬股將于2017年5月解禁。

北京一位關注此事的資本人士指出,從股權收購協議看,郭茂采用的是當時A股公司流行的“控股股東體外孵化,伺機注入上市公司”的資本運作手法。特別是2015年市場大幅波動后,不少高位定增的機構難以從二級市場套現退出,上市公司通過并購提升市值的需求由此而生。

中國證券報記者就此致電郭茂,未獲回應。

不過,這份股權收購協議的附加條款吸引了記者的注意,特別是其中的很多經營限制條款。

一份簽字日期為2016年12月8日、簽名為“郭茂、周介明、曹海燕、朱夏”的《會議記錄》顯示,甲方(同上)購買價為“2.68元/股”,購買標的為“維艾普51%股權”;業績對賭期為三年,銷售額分別為2億元、2.5億元、3億元,凈利潤分別為1500萬元、2500萬元、3000萬元。“并向再升科技的采購額每年不低于1.5萬噸。允許±10%的幅度偏差。完成業績給予獎勵,超出部分按一定比例提取額外獎勵。”此外,規定周介明在收到收購定金的同時,將重慶馬谷纖維新材料有限公司(簡稱“重慶馬谷”,主要生產玻璃棉,再升科技競爭對手)關閉,維艾普在未經董事會同意的前提下不得購買重慶馬谷的原料。

這等于是將維艾普的采購需求轉移到再升科技,以此增加再升科技的業績。

追溯過往財報,2014年-2016年,再升科技對維艾普的銷售額分別為962.44萬元、0元、1067萬元,2017年約6000萬元。

前述資本人士分析指出,借此次收購,郭茂一方面可以確保維艾普從再升科技采購原料,提升再升科技的業績;另一方面可借此獲得維艾普的VIP板相關技術,后續注入再升科技。在提高公司市值的同時可助其延伸產業鏈。另一面,通過此次收購,周介明可以讓維艾普與再升科技業務進行整合,實現“1+1>2”的效果,亦可完成對投資人的上市對賭承諾,一并解決問題。

連環協議 局中局還是計中計

然而,上述收購最終因合作細節存重大分歧而于2017年3月17日終止。

中國證券報記者調查獲悉,此次重組終止的一個重要原因是收購價格,維艾普部分股東認為2.68元/股的收購價格偏低。周介明稱,當時維艾普的市場交易價格都在3元以上,且“維艾普有股東發現,個別股東與郭茂有私下交易,郭茂承諾收購后給予其補償。此舉被維艾普股東得知后很不高興,因而不同意此次重組。”中國證券報記者就此致電郭茂,未獲回應。

由此,收購失敗。但郭茂并未完全放棄。

中國證券報記者獲得的經過公證的通訊記錄顯示,郭茂在給周介明的微信中以“小弟”自稱,并稱“雙方以后還要加強合作,互通有無……有空時來坐坐,方便時去太倉拜訪你。”郭茂則安排再升科技謝佳(現任再升科技董秘)去太倉拜訪周介明,洽談棉及干法棉事宜。通訊記錄顯示的時間是2017年3月8日。而周介明則稱3月20日左右去重慶拜訪郭茂。

2017年4月11日,再升科技宣布因重大事項停牌。雙方展開了新一輪的收購談判。

2017年4月29日-5月1日,雙方在重慶戴斯酒店商談收購維艾普51%股權事宜,最終于5月1日在再升科技會議室簽訂了投資意向框架合同。經公證的影像資料顯示,該次簽約的人員包括“周介明、再升科技實控人郭茂、再升科技董事/副總經理劉秀琴。”中國證券報記者就此致電劉秀琴,她未接聽電話。

協議顯示,此次收購的主體仍為“郭茂指定的基金公司或者投資公司”,被收購方維艾普投前估值為2.57億元,投資方擬認購維艾普51%股權,交易價暫定為1.31億元(每股收購價提高到了3.5元)。全部以現金方式分期支付,并附有業績對賭條款。最終交易作價以審計、評估機構出具的報告結果為基礎協商調整后確定。此外,股權交割完成后,1個月內周介明需完成再升科技宣漢正原干法VIP芯材的導入,并保證向宣漢正原采購干法原棉500噸/月以上。

該協議簽字人為“郭茂、周介明”。經過盡調,2017年5月11日,再升科技董事/副總經理劉秀琴、北京達麟投資管理有限公司委托代表胡恒興等人在維艾普三樓會議室西藏中盛鑫瑞創業投資中心(有限合伙)與周介明等簽訂了維艾普51%股權轉讓協議。

簽署于5月12日的正式收購協議顯示,郭茂指定西藏中盛鑫瑞創業投資中心(有限合伙)(簡稱“西藏中盛”)作為甲方,收購維艾普51%股權,合計3740.85萬股。收購關鍵條款與框架協議相同。

受新三板規則限制,維艾普無法如期摘牌,股權轉讓亦有限制。2017年7月4日-5日,郭茂前往維艾普簽署股份代持協議,并指派了胡恒興、黃奉康、易偉等人參與維艾普的財務管理和日常經營。

事情隨后急轉直下。重慶馬谷按約關閉后,再升科技立馬掐住了維艾普的“咽喉”,維艾普必須依約從再升科技采購原材料。更為嚴重的是,收購附加了高業績承諾,一旦無法完成對賭,周介明將面臨巨額賠償。

周介明稱,再升科技提供的原材料產品質量嚴重不合格,且供應量不能保證。“為了保證再升科技的利潤,原材料價格在原有基礎上上浮了20%。”受此影響,維艾普2017年未能完成業績對賭。

維艾普多名技術崗位負責人向中國證券報記者證實了原材料不合格一事。

隨后,郭茂要求周介明方按約進行業績補償、違約金支付,并提出希望退出已取得部分股權,改以增資形式重新入股。

2018年1月15日,郭茂安排胡恒興、律師賈春雷、郭威、謝佳等人來到維艾普與周介明商談合作協議變更事宜。經雙方協商討論,最后由律師賈春雷擬定《關于維艾普之合作協議》、《(與盧文立)股權轉讓協議》、《增資擴股框架協議》,約定:郭茂(以西藏中盛名義)退出現有部分股權,將持股比例降至約26.8%。其中,2.7%仍由西藏中盛掛名,剩余約24%轉讓至郭茂指定的第三人盧文立名下;業績虧損補償以及相關違約金共9164.4萬元轉為郭茂(以西藏中盛名義)對周介明方的借款;郭茂以再升科技的名義向維艾普增資擴股1.35億元,以繼續與周介明進行合作。再升科技董秘謝佳、內控胡楊等人亦出席該會議。

但再升科技直到2018年2月6日才發布增資擴股框架協議,且1.35億元的增資款遲遲未履行。周介明提出取消合作或者由郭茂全部收購相關股份。

2018年1月16日,西藏中盛與周介明等簽署補充協議,主要條款為:業績補償款為4654.93萬元、惡意違約金為3000萬元;此前的股權轉讓款轉為借款9164.40萬元,借款期限5年,年利率12%。

2018年3月23日,郭茂與“再升科技顧問”楊興志前往太倉洽談進一步收購維艾普股權事宜。六天后郭茂安排相關人員赴維艾普開會形成新的方案:以西藏中盛名義收購周介明方51%股權,股權對價為免除此前約定的9164.4萬債務加上已支付的投資款1000萬元;以楊興志的名義收購周介明方剩余49%股份。隨后,郭茂又提出新的意見。

最終于2018年3月30日形成《股權轉讓協議》:以楊興志的名義收購周介明方剩余49%股權后,周介明方立即交出經營管理權,股權對價為1.3億元。其中,2500萬元在周介明方交出經營權后10日內支付,3500萬元在完成工商登記變更后支付,7000萬元以楊興志名下的四川邁科隆公司25%股份進行支付;此前約定的周介明欠郭茂(以西藏中盛名義)的9164.4萬元個人借款債務由楊興志承擔;協議簽訂后周介明辭去董事職務。

2018年4月2日,周介明依約交出維艾普的經營管理權。郭茂隨后指派相關人員(包括再升科技高管)接管維艾普,并于2018年4月10日在微信上對接管工作表示認可。再升科技副總經理、代理財務負責人劉秀琴審核通過了維艾普2017年審計報告。

一個多月后,維艾普發生5月13日文中開頭的那一幕,公司全面陷入癱瘓。

亂象重重 再升科技難撇清關系

以搬走生產核心設備的方式使得維艾普“猝死”,如此做法讓外界頗為震驚。“從法律的角度而言,在未走相關程序的情況下,維艾普時任管理層無權搬走屬于公司的財產。”北京一律師指出,維艾普如此做法已然違法。

但楊興志的助理曾對外稱,搬走設備之前維艾普開過中層干部會議,并通知了周介明父子,對方也同意,他稱拉走的只是“閑置設備”,不影響生產。這與記者獲得的說法完全不同。

無論如何,維艾普已經全面癱瘓。10月20日,中國證券報記者在現場看到,占地面積近60畝的廠區內,僅兩名保安把守。因為斷電的緣故,生產車間一片漆黑,地面、機器、半成品上都覆蓋著厚厚的一層灰。辦公區內,一排排電腦仍舊整齊的擺放在辦公桌上,略顯雜亂的文件堆放在一起。甚至還有員工喝水的茶杯,一切似乎像是才下班的樣子。

到底誰在收購維艾普?時至今日,多位維艾普的中層骨干、一線員工都認為:前來收購公司股權的就是再升科技。

周介明亦稱,雖然股權收購協議的主體變換過多次,但“他們很多都是郭茂指定的或者掛以再升科技的名頭。”維艾普股權收購主體從最初的西藏中盛變更到后來的再升科技、楊興志,具體的交易條款則發生多次變更。

中國證券報記者調查發現,西藏中盛股東之一為自然人郭思含,據稱其與郭茂為父女關系。周介明稱,該等股權實質上是替郭茂代持。中國證券報記者就此致電郭茂,未獲回應。

此外,楊興志與郭茂關系非同一般。2010年3月-2017年2月,楊興志擔任重慶上市公司三圣股份董秘、副總經理,為該公司原始股東之一,辭職后混跡重慶資本圈。從三圣股份離職一個月后,三圣股份便宣布收購春瑞醫化,楊興志便是后者的主要股東之一。

重慶資本圈一位人士指出,楊興志與郭茂非常熟,兩人此前為同事。不僅如此,郭茂的姐姐郭彥與楊興志還是“四川邁科隆真空新材料有限公司(“四川邁科隆”)的股東。四川邁科隆不僅與再升科技形成同業競爭,而且亦出現在維艾普股權收購之中。

中國證券報記者發現,1986年7月-1998年8月,楊興志歷任重慶江北化肥廠技術員、科長、部長、分廠廠長、廠長助理等職務;而郭茂亦曾任江北化肥廠勞資科副科長,以及江北化肥廠下屬公司嘉陵玻纖董事、總經理(期間曾任重慶長江特種造紙廠廠長)。兩人在江北化肥廠期間為同事關系。再升科技現任的多位高管亦在江北化肥廠工作過。

多份經公證的影像資料顯示,在維艾普的股權收購主體變化過程中,再升科技多位高管參與其中。相關主體亦是郭茂介紹,且后續收購變化過程中,均有郭茂的身影。但郭茂堅稱與相關收購主體“毫無關系”。中國證券報以書面形式采訪再升科技,對方表示目前不方便回應,最終以法院的判決結果為準。

如今,再升科技已經宣布終止對維艾普增資,而維艾普已全面癱瘓、員工離職、官司纏身。而維艾普的核心客戶、技術均流向再升科技及其關聯方。

而擺在周介明面前的是,從第一次洽談到公司停產,周介明一共獲得相關方支付的現金1.16億元。其中,9100萬元用于收購維艾普其他中小股東股權,為員工墊付資金1100萬元,承擔銀行貸款擔保5000萬元。而郭茂及相關方向他追討的金額為1.76億元(含違約金)。

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